今回は、会社売却を検討されている方に向けて

• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式譲渡

という3つの方法を比較しメリット・デメリットを解説していきたいと思います。

 

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売却したい会社の株式をそのまま売り渡すことで、会社を丸ごと売却先に引き渡す方法です。

中小企業における会社売却においては、この株式譲渡による会社売却が最もよく用いられます。

 

• ホームページ作成部門
• ホームページ運用コンサルティング部門

の2つの事業を行なっているA社を例にとってご説明します。

 

A社が様々な理由（資金面、経営面等々）で会社を第三者に引き渡したいと考えた場合、会社を丸ごと引き渡すべく、経営権となる株式を譲渡・売却してしまいます。

会社の株式の51%以上を保有すれば、その人がオーナーとなるので、会社の経営に関する決定権を持つことができます。

 

 

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡による会社売却のメリットは「手続きがシンプルで簡単である」点です。

 

後述する「事業譲渡」や「会社分割」は複雑な手続きが必要になりますが、株式譲渡であればスピーディーに会社を売却をすることができる、いち早く現金が手に入ります。

また、株式譲渡の場合、会社オーナーが移転するだけなので、従業員は売却前と変わらない環境で仕事をすることができます。

 

一方で、株式譲渡の場合、会社をマルっと引き渡すことになるので、部分的な売却などには適していません（こちらはデメリットですね）

少し複雑で面倒にはなりますが、一部門のみを売却したい場合などは「事業譲渡」や「会社分割」をする必要があります。

 

 

事業譲渡とは

 

事業譲渡とは、会社全体ではなく、売却したい事業部門のみを切り離して譲渡する方法です。

先ほどと同様に同じHP制作のA社を例に考えてみましょう。

 

A社は、HPコンサルティング事業部のみに集中するべく、HP制作の部門を切り離し、他社に売却したいと考えています。

その時にこの「事業（部門）」のみを引き渡すのが事業譲渡です。

 

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリットは、売却したい事業部門のみを切り離して売却できる点にあります。

また、会社の経営とは切り離して考えるので、会社自体の存続や社長の交代などに頭を悩ませる必要がありません。

 

また買い手としても、「事業のみ」を買い取るので、会社に紐づく資産や負債を考慮する必要がなく、簿外債務を引き継ぐリスクが小さいのもメリットです。

 

一方で、事業譲渡の場合、従業員や取引先との契約関係の引き継ぎが非常に面倒というデメリットもあります。

従業員・取引先は、当然会社（この場合はA社）と契約しているため、B社が買収した後に契約を巻き直す必要があります。

また、事業（部門）で使用している・必要な資産などをどこまで譲渡対象に含めるかも慎重に見極めなければなりません。

 

買い手は、その会社の事業にどの程度の価値があるのかを見極める判断力が求められます。

仮に今の状態で（A社の一部門として）利益が出ていたとしても、それが「A社」という環境や「コンサルティング部門が横にあるから」といった外的要因に支えられていた場合、買収後に期待していたような利益が一切得られない可能性もあります。

 

譲渡する事業にどれほどの価値があるのか、またどこまでを対象に含めるのか、契約はどのように引き継ぐのか（引き継げるのか）など、様々な点において、買い手と売り手の間で交渉や調整が必要になります。

 

 

会社分割とは

 

会社分割は、事業譲渡と同じく売却したい事業部のみを売却するときに用いられる手段です。

ただし、会社分割は売却したい事業部を売却前に子会社化してから売ります。これが、会社分割と事業譲渡の違いです。

 

先ほどと同様に同じHP制作のA社を例に考えてみましょう。

A社の法人へのホームページ作成事業部のみを会社分割で売却したい場合、一度事業部を切り離し「株式会社HP-Create」という法人を作り、A社の法人へのホームページ作成事業部にいる従業員を全てこの新会社に移し、契約を巻き直し、取引先とも改めて契約し直します。

そして、その後この株式会社HP-Createを（株式譲渡）によって丸ごと売却します。これが会社分割による会社売却です。

 

 

会社分割のメリット・デメリット

会社分割のメリットとしては、事業譲渡の際に起こる従業員や取引先との契約の引き継ぎ問題が発生しないことです。

新しい会社を作ってそのまま売却するので引き継ぎに関する面倒ごとは起こりません。

また、新会社（子会社化）の設立にあたっては、自分の会社の一部を切り離すだけなので、大きなトラブルなどなく進めることができるでしょう。

 

一方のデメリットは、子会社設立に、非常に時間やコストがかかる点にあります。

官報公告の期間を含めると最低でも1ヶ月はかかります。

より着実に話を前に進めたいならば、会社分割による売却は適していますが、事業譲渡の方が、低コストかつスピーディに話を進めることができます。

 

 

おすすめの会社売却の方法は

このように様々なメリット・デメリットがある3つの方法（株式譲渡、事業譲渡、会社分割）ですが、大企業でもなく部分売却ではない場合は、コストも小さくシンプルでわかりやすい「株式譲渡」が最もおすすめです。

第三者に会社を引き渡す場合には、まるっとそのまま渡してしまうのが一番でしょう。

 

会社売却を検討している、少しでも興味があるという方は、ぜひ弊社（会社即売.com／令和ホールディングス合同会社）までお気軽にご相談ください。

 

 

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• 建設系企業 リフォーム、リノベーション会社、内装会社等（東海地方）
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